砂石作为矿产资源，是用于基础设施建设的主要材料，对社会经济发展具有重要价值。砂石矿业权的取得方式根据不同的阶段可以分为一级市场和二级市场，除通过招拍挂、协议出让方式参与砂石矿业权一级市场外，在二级市场通过投并购方式取得已有项目的矿业权。
矿业权并购包括股权并购和资产收购两种方式，股权收购是指：以目标公司股东的全部或部分股权为收购标的的收购；资产收购是指：企业得以支付现金、实物、有价证券、劳务或以债务免除的方式，有选择性的收购对方公司的全部或一部分资产。具体需注意以下法律风险：
综上法律规定，国家法律对于矿业权二级市场的转让有严格的限制，在尽调阶段，需先厘清矿业权的取得方式，出让企业的性质、采矿权取得的期限、采矿权使用费、采矿权价款、矿产资源补偿费和资源税等重要信息，根据现行的法律法规逐一核对，必要时与所在地自然资源与规划局核实是否满足出让条件。
综上，矿产资源开发项目具有政策性强、管理部门多、审批管理环节复杂、运作周期长等特点。在矿业权并购前，应统筹考虑各项行政审批事宜，在项目尽职调查的基础上，对行政审批手续的办理程序、办理时间期限、办理风险等进行评估和论证，作为项目决策的重要依据。
综上法律规定及实践中存在的储量较少问题 ，由于砂石矿产资源特殊性及储量管理的不统一，实践中出让机关提供的储量报告中的资源储量，和实际储量存在较大出入的情形并不罕见。对于资源储量风险的承担问题，一些地方的砂石采矿权出让文件中，存在诸如“竞买人应充分考虑资源储量风险并自担风险”等对竞买人不利的风险承担条款。这种不考虑出让矿权实际情况，一刀切地免除出让机关责任、加重竞买人合同风险的做法，不利于依法保护砂石竞买企业的合法权益，不利于砂石行业的良性健康发展。企业在参与竞买砂石采矿权之前，应充分研究出让公告、矿产资源储量报告等文件，针对有关储量方面的疑问及时向出让机关进行询问，必要时应进行储量核实。
综上，值的注意的是，《矿业权出让收益征收办法》（财综〔2023〕10号，以下简称“10号文”），进一步健全矿产资源有偿使用制度，规范矿业权出让收益征收管理，10号文明确了按出让收益率征收的方式的规定，研究制定了《按矿业权出让收益率形式征收矿业权出让收益的矿种目录（试行）》（以下简称《矿种目录》）。对《矿种目录》内的144个矿种（占法定173个矿种的83.2%），分“按额征收”和“逐年按率征收”两部分缴纳矿业权出让收益。其中，“按额征收”部分，在出让环节依据竞争结果确定，因资源禀赋不同导致所有者权益的差异，可以在出让环节得到体现。“逐年按率征收”部分，由矿业权人在开采销售后依据销售收入一定比例（即出让收益率）按年缴纳。同时《矿业权出让收益征收管理暂行办法》（财综〔2017〕35号，以下简称“35号文”)，被矿业企业诟病了近多年的出让收益制度被废止。
矿山开采因建造生产区、生活区和石料堆放区需要占用大量土地。投资人应重点关注用地合法性问题：
综上，投资人需严格审查用地合法性，避免因涉嫌违法用地被追究行政责任、刑事责任。若现阶段用地存在违法问题，需进一步考虑是否有完善用地手续的可行性。对于后需要继续办理建设用地手续的，需要关注：第一，用地区块是否符合土地利用总体规划（国土空间规划）要求，企业未来办理采矿用地手续是否会受到规划制约；第二，根据矿业权出让和开发计划，地方政府能否为采矿用地办理预留相应的新增建设用地指标；第三，后续办理用地手续需要支付的费用金额。
环保合规问题贯穿砂石采矿项目审批、建设和生产的整个过程。针对砂石采矿权项目的环保合规问题，应重点关注以下方面：
综上，并购砂石采矿权项目时，应该调查核实拟并购项目环保审批手续办理和环保措施的落实情况，对可能存在的项目环保合规风险进行识别、评估和防范。
结语
并购前应开展专业尽职调查，做好投资法律风险的识别和防范：组织地质、采矿、法律等方面的专业人员开展专业尽职调查。尽职调查应立足砂石矿产开发利用的全流程，重点关注当地矿产资源管理政策、砂石产业政策、有关规划、资源储量、采矿用地、出让文件要求、采矿权登记、项目审批等方面，形成书面尽职调查报告，为投资决策提供基础保障。
